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Cass. 10147/2017: la cessione dell'azienda di un'impresa familiare comporta il riconoscimento di un diritto di prelazione che, seppur richiami nella parte in cui è compatibile la disciplina dell'art. 732 c.c. sul retratto successorio, non annovera tra i suoi presupposti l'estraneità del soggetto al quale l'imprenditore intende trasferire il complesso dei beni. Non è affatto necessario un mutamento della direzione d'impresa affinché si perfezioni il sopra menzionato diritto di prelazione. La notifica di alienazione ex art. 732 c.c., costituisce una proposta contrattuale che deve contenere con certezza tutti gli elementi idonei alla conclusione del negozio e, pertanto, va realizzata in forma scritta e notificata con modalità idonee a documentarne il giorno della ricezione da parte del destinatario, ai fini dell'esercizio della prelazione (cfr. 5865/2016).

Cass. 4263/2017: La società di capitali può ratificare, anche per facta concludentia, atti o negozi posti in essere dal falsus procurator in un periodo antecedente alla sua costituzione, ovvero alla sua iscrizione nel registro delle imprese, ma gli effetti della ratifica retroagiscono sino al momento della stipulazione del contratto di società, attesa l’impossibilità per il rappresentante senza poteri di spendere il nome di un soggetto non ancora venuto ad esistenza. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, che aveva riconosciuto effetti ad un contratto di consulenza di durata triennale, stipulato prima della costituzione della società e ratificato successivamente, per il periodo successivo all'acquisto della personalità giuridica).

 

Trib. Milano 3 luglio 2017: La quota di s.r.l. è bene mobile immateriale e in quanto tale oggetto unitario di diritti, dotato di valore patrimoniale oggettivo (così anche Cass. Civ. n. 22361/2009; Cass. Civ. n. 6957/2000; Cass. Civ. n. 5494/1999). Tra quest’insieme di diritti e doveri non si rinviene né la titolarità di una parte del patrimonio sociale, né il diritto alla distribuzione di una sua porzione, se non del residuo all’esito della liquidazione; la quota è un bene “astratto” rispetto al patrimonio sociale e quest’ultimo è un bene “mediato” rispetto alla quota. Ne consegue che, fatte salve eventuali eccezioni previste contrattualmente o per legge, vige un principio di indifferenza rispetto alle vicende traslative delle partecipazioni societarie della diversa consistenza che nel tempo assume il patrimonio della società cui le quote afferiscono.

Trib. Roma 2 maggio 2017: il socio parte di un patto parasociale può agire in responsabilità nei confronti degli altri soci sindacati solamente in presenza di un danno diretto (e non già mero riflesso del danno arrecato al patrimonio sociale) e riconducibile causalmente ad un inadempimento degli stessi (nella specie il Tribunale ha rigettato la richiesta risarcitoria di un socio sindacato che lamentava un pregiudizio al valore della propria partecipazione in conseguenza dell'asserita non corretta gestione da parte dell'amministratore delle società, in quanto soggetto terzo rispetto al patto parasociale). Il diritto legale di recesso da un patto parasociale a tempo indeterminato è ad nutum e, come tale, non contestabile sotto il profilo della mala fede.